扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公司
2020年境外美元债券国际法律顾问招标公告
一、招标项目
2020年境外美元债券国际法律顾问
二、招标背景
项目招标人为扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司，拟于2020年下半年在香港发行不超过5年期的3亿美元境外高级无抵押固定利率债券。
三、招标范围
本次境外美元债券发行工作需聘请的国际法律顾问包括：发行人国际法律顾问、承销商国际法律顾问。
四、标段划分
按照角色分工，共分为2个标段：
（一）标段1为发行人国际法律顾问，主要工作包括：
1、为发行人提供国际法律服务；
2、起草境外发行债券而使用的募集说明书的英文版本；
3、审阅债券发行相关路演材料及宣传品，并对所有相关文件提供修改意见；
4、代表发行人审阅并谈判与本项目有关的所有国际法律文件，包括债券条款、认购协议、信托代理人协议、付款代理协议、交割备忘录等；
5、协助发行人准备尽职调查工作；
6、就相关的法律问题（包括公司在境外发行债券的适用法规等）向发行人提供法律咨询服务；
7、出具国际法律意见书；
8、协助债券发行交割事宜；
9、担任上市代理，协助发行人处理债券上市事宜；
10、与本此债券发行有关的其他发行人法律事项。
（二）标段2为承销商国际法律顾问，主要工作包括：
1、为承销商提供国际法律服务
2、提供尽职调查清单，代表承销商对发行人开展尽职调查；
3、代表承销商对审计师开展尽职调查；
4、负责起草本次债券条款、认购协议、财务代理人协议、签署/交割备忘录等其他主要交易法律文件；
5、代表承销商审阅本次债券发行文件；
6、出具国际法律意见书；
7、就相关国际法律问题向承销商提供专业建议；
8、兼任信托人律师，为信托人提供法律咨询服务，代表信托人审阅各项文件。
投标人可就上述2个标段同时参与投标、评审，但发行人国际法律顾问与承销商国际法律顾问不可兼任。若出现投标人在发行人国际法律顾问与承销商国际法律顾问同时排名第一的情况时，则该投标人只能在标的金额最大的标段中标，另一标段则由第二中标候选人中标。
每个标段投标人必须满足三家，若不满足三家，则不满足三家的标段依法重新招标。
五、投标人资格要求
1、具有有效的香港律师事务所执业许可证或其他执业证明文件;
2、最近三年内在经营活动中无重大违法记录;
3、具有独立承担民事责任的能力，能够承担上述招标内容所要求的工作内容，并具有为发行人在境外发债、承销分销、债券交易等业务而开展法律服务的能力；
4、2018-2019年至少具有1个在中资城投类企业境外发债中担任国际法律顾问的成功服务业绩;
5、同一家律所的不同分支机构视为同一个投标主体；
6、不接受联合体投标。
六、投标文件内容
投标文件内容应包括但不限于以下要素：
1、投标人的综合实力，包括但不限于成立时间、国际荣誉、执业律师数量、全球分支机构等。
2、投标人的相关业绩，包括但不限于：（1）投标人2018-2019年在中资非城投类企业境外发债方面的项目业绩（只数）；（2）投标人2018-2019年在中资城投类企业境外发债方面的项目业绩（只数）；（3）投标人2018-2019年与本项目牵头全球协调人（民生香港）在中资企业境外发债方面的合作情况（次数）。
3、投标人拟委派服务人员相关简历及经验，应包括但不限于： （1）投标人拟委派的项目团队成员人数、执业年限、教育背景等；（2）拟委派的项目团队成员在中资企业境外发债方面的项目经验。
4、整体服务方案，包括但不限于:(1)项目理解：法律服务范围、所涉政策法规及证券交易所规则，工作重点及难点分析等；（2）工作计划：组织分工、进度安排、完成时限等；（3）质量控制：服务质量保证措施、服务质量管理重点分析及相关应对方案等。
5、服务费用报价，报价应为含税包干价（包括法律服务费、差旅费及杂费等所有费用），其中：发行人国际法律顾问服务费用最高限价为24万美元，承销商国际法律顾问服务费用最高限价为22万美元，如投标人报价超过最高限价则作为废标处理。
6、为提高本次招标效率，投标人应注意：
（1）投标文件请根据“投标文件内容”按顺序提供内容；（2）投标文件内容应简洁易懂，切合要点；（3）投标文件的内容应真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载或误导性陈述。
七、评审机制
为保证评审工作的公开、公平、公正，评委会由采购人1名代表和有关技术、经济等方面的外部4名专家一共5人组成并根据综合评分法确定中标单位。评委会根据规定否决不合格投标、界定为废标，因有效投标不足三个使得投标明显缺乏竞争的，评标委员会可以否决全部投标。所有投标被否决的，招标人将重新组织招标。
评分标准如下：
| 评分项 | 评分标准 |
| 综合实力 | 由评委从律所荣誉、律师数量、分支机构等方面对投标人进行综合评判，原则上获国际荣誉越多、律师数量越多、分支机构越多得分越高；优秀得5分，良好得3-4分，一般得1-2分。 |
| 历史业绩 | 1、2018-2019年，投标人在中资非城投类企业境外发债的经验：成功过1个项目得0.5分，满分5分。 |
| 2、2018-2019年，投标人在中资城投类企业境外发债的经验：成功过1个项目得1分，满分10分。 | |
| 3、2018-2019年，投标人与本项目牵头全球协调人在中资企业境外发债的合作经验：成功过1个项目得1分，满分10分。 | |
| 团队配置 | 1、项目负责人为律所合伙人的得2分，否则不得分。 |
| 2、拟派律师团队人数达5人及以上的得3分，3人（含）-4人的得2分，3人以下的得1分。 | |
| 3、由评委对拟派律师团队在中资企业境外发债方面的项目经验对投标人进行综合评判；优秀得5分，良好得3-4分，一般得1-2分。 | |
| 服务方案 | 1、由评委从法律服务范围、所涉政策法规及证券交易所规则，工作重点及难点分析等方面对投标人在项目理解的全面性进行综合评判；优秀得10分，良好得6-9分，一般得1-5分。 |
| 2、由评委从组织分工、进度安排、完成时限等方面对投标人在工作计划的合理性进行综合评判；优秀得10分，良好得6-9分，一般得1-5分。 | |
| 3、由评委从服务质量保证措施、服务质量管理关键点分析及应对方案等方面对投标人在质量控制的完备性进行综合评判，优秀得10分，良好得6-9分，一般得1-5分。 | |
| 费用报价 | 所有投标人报价的平均价（保留1位小数）为基准价，投标人报价等于基准价的得30分；报价较基准价每高1000美金扣0.2分；报价较基准价每低1000美金扣0.1分；不足1000美金，按1000美金计算。 |
八、投标文件及投递时间
投标文件一式五份（正本一份，副本四份），且必须统一密封并在封套的封口处加盖投标人单位章后，面交或邮寄给本公司招标联系人，不得通过电邮或其他方式递交，文件递交的截止时间为2020年3月13日星期五下午18时（北京时间），邮寄以邮寄时间为准，逾期送达的或不符合规定的投标文件将被拒绝。
九、招标联系方式
1、招标公告期限：自招标公告在 “扬州市公共资源交易平台”和“扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司”网站发布之日起5个工作日。
2、联系人：陈璐璐
3、联系电话：0514-87937330
4、邮寄地址：江苏省扬州市盐阜西路11号计划财务部201室
